فی مابین :................................................................................................................
که دفتر مرکزی او واقع است در : ................................................................................
(که منبعد (اعطا کننده نمایندگی ) نامیده می شود )................................................................
..........................................................................................................................
که دفتر مرکزی او واقع است در : ................................................................................
(که منبعد نماینده نامیده می شود )
توافقی به شرح ذیل به عمل آمد :

ماده 1- منطقه و کالا
1-1-    اعطا کننده نمایندگی نماینده را (که سمت قبول نموده ) به سمت نماینده تجارتی خود به منظور توسعه فروش کالاهای مندرج در بند 1 از ضمیمه 1 (که منبعد کالا نامیده می شود )در منطقه ای که در بند 2 از ضمیمه 1 تعریف شده است (که منبعد منطقه نامیده می شود )منصوب می نماید .
1-2-    هر گاه اعطا کننده نمایندگی تصمیم به فروش کالاهای دیگر در منطقه بگیرد ، باید مراتب را به نماینده اطلاع دهد تا امکان ضمیمه شدن کالاهای مذکور به کالاهایی  که موجب بند 1-1 (ضمیمه ) مشخص شده اند مورد بحث قرار بگیرد . به هر حال تعهد فوق الذکر دایر بر اطلاع به نماینده  در صورتی که مشخصات کالاهای جدید به گونه ای باشد که نماینده تخصص لازم جهت ارائه کالاهای مذکور را نداشته باشد (به طور مثال کالاهایی از نوع کاملاً متفاوت ) لازم الاجرا است .

ماده 2- حسن نیت و رفتار عادلانه
1-2- طرفین باید در اجرای تعهدات خویش بر اساس این موافقت نامه و بر مبنای حسن نیت ، رفتار عادلانه و مناسب عمل نمایند .
2-2- شرایط این قرارداد و نیز هرگونه توافق دیگری که توسط طرفین و در ارتباط با روابط توزیع به عمل آید باید بر اساس حسن نیت کامل تعبیر و تفسیر گردد .

ماده 3- وظایف نماینده
1-3-    نماینده موافقت می نماید که بهترین سعی خود را جهت توسعه فروش کالاها در منطقه طبق دستور العمل های منطقی اعطاء کننده نمایندگی به کار گرفته و با جدیت یک تاجر مسئول منافع اعطاء کننده نمایندگی را مورد حمایت قرار دهد .
2-3- نماینده نباید سفارشات خارج از منطقه را بپذیرد مگر آنکه اعطا کننده نمایندگی اجازه آن را داده باشد . هرگاه نماینده با مشتری داخل در منطقه مذاکره نموده که نتیجه آن انعقاد قرارداد فروش با مشتریان خارج از منطقه باشد (1)ماده 2-15 اعمال خواهد شد .
3-3- به جز در مواردی که مشخصاً توافق شده باشد نماینده مجاز نیست که از طرف اعطاء  کننده نمایندگی قرارداد منعقد یا اینکه به هر نحوی وی را در قبال اشخاص ثالث متعهد نماید . (2)
او صرفاً سفارشاتی از مشتریان برای اعطاء کننده نمایندگی جلب می نماید که نامبرده (به جزء در مورد ماده 2-4- ذیل ) مختار در رد یا قبول آنها می باشد . (3)

1- به عنوان مثال برای کالاهایی که به شعبه مستقر در خارج از کشور فروخته می شود ، نماینده در محدوده منطقه خود عمل می نماید اما فروش به مشتری خارجی می باشد و در صورت عدم وجود ماده (2-15) نماینده حقی بر کارمزد ندارد .
2-شق دیگر یعنی اعطاء اختیار به نماینده جهت انعقاد قرارداد از طرف اعطاء کننده نمایندگی در فرم نمونه در نظر گرفته نشده است زیرا این امر در تجارت بین المللی خیلی مرسوم نیست . البته اگر طرفین به دلایلی بخواهند که نماینده اجازه انعقاد قرارداد از طرف اعطاء کننده نمایندگی داشته باشد می توانند نظر خود را در ماده 3-3 تامین نمایند .
3-باید توجه داشت که در موارد خاصی شخص ثالث ممکن است در اختیار ظاهری نماینده تکیه نماید بدین معنی که به خصوص در سیستم های حقوقی که عملکرد نماینده به نیابت از طرف اعطاء کننده نمایندگی مرسوم است ، حذف چنین اختیاری در قرارداد فی مابین اعطاء کننده نمایندگی و نماینده (مانند ماده 3-3- این فرم نمونه ) لزوماً شخص ثالث را که دلایل خوبی دارد تا نماینده را ظاهراً دارای اختیار بداند ملزم نخواهد نمود ، بنابراین توصیه می گردد که اعطاء کننده نمایندگی از هر گونه عملی که ممکن است در شخص ثالث این تصور را ایجاد بکند که نماینده دارای اختیار تعهد است اجتناب نماید ، و در صورتی که لازم و ممکن باشد شخص ثالث را از این امر که نماینده هیچگونه اختیاری در زمینه متعهد نمودن اعطاء کننده نمایندگی ندارد مطلع نماید.
4-3- نماینده باید در مذاکره با مشتریان ، کالاها را دقیقاً طبق مفاد و شرایط قرارداد فروش که توسط نمایندگی به وی ابلاغ گردیده، عرضه نماید. (1)
5-3- نماینده نمی تواند بدون داشتن مجوز قبلی کتبی از اعطاء کننده نمایندگی وجوهی را از طرف نامبرده دریافت نماید . در صورتی که نماینده برای این امر اختیار داشته باشد ، باید آنها را در اسرع وقت برای اعطاء کننده نمایندگی حواله کند و تا آن زمان آنها را به طور جداگانه از طرف اعطاء کننده نمایندگی به ودیعه بگذارد .

ماده 4- قبولی سفارشات توسط اعطاء کننده نمایندگی
اعطاء کننده نمایندگی باید بدون تاخیر نماینده را از رد یا قبولی خود در مورد سفارشاتی که توسط نامبرده به وی ارائه شده مطلع نماید . اعطاء کننده نمایندگی می تواند بنابر صلاحدید خود هر یک از سفارشات را که توسط نماینده به وی ارائه شده قبول یا رد نماید .
2-4- به هر حال اعطاء کننده نمایندگی نمی تواند سفارشات  ارائه شده توسط نماینده را به طور غیر منطقی رد نماید . بخصوص رد مکرر سفارشات بر خلاف حسن نیت (مثلاً اگر فقط به منظور خدشه دار نمودن فعالیت نماینده صورت بگیرد ) به عنوان نقض قرارداد توسط اعطاء کننده نمایندگی تلقی خواهد شد .

ماده 5- تعهد عدم رقابت
1-4-    نماینده نباید بدون داشتن مجوز کتبی از اعطاء کننده نمایندگی در تمام مدت این قرارداد اقدام به ساخت ،توزیع یا قبول نمایندگی کالاهایی را بنماید که کالاهای (موضوع این قرارداد ) رقابت داشته باشد .
2-4-نماینده می تواند در مورد هر گونه کالایی که رقیب کالاهای (موضوع این قرارداد ) نیستند قبول نمایندگی نموده یا اقدام به ساخت یا توزیع آنها بنماید ، به شرط این که قبلاً اعطاء کننده نمایندگی را از فعالیت خود در این زمینه مطلع نموده باشد . به هر حال تعهد مذکور مبنی بر اطلاع به اعطاء کننده نمایندگی لازم الاجرا نخواهد بود در صورتی که مشخصات کالاهایی که نمایندگی آنها را قبول نموده است و زمینه فعالیت اعطاء کننده نمایندگی که نماینده تمایل دارد از طرف او عمل نماید به گونه ای باشد که احتمال اینکه منافع اعطاء کننده نمایندگی تحت تاثیر قرار گیرد غیر منطقی باشد .
3-5- نماینده باید در صورت تقاضای اعطاء کننده نمایندگی از قبول نمایندگی یا توزیع کالای غیر رقیب سازنده ای که رقیب اعطاء کننده نمایندگی می باشد خودداری نماید ، مشروط بر اینکه تقاضای نامبرده با توجه به اوضاع و احوال قضیه منطقی باشد . (2)
4-5- نماینده اعلام می دارد در تاریخی که این قرارداد به امضاء می رسد نسبت به عرضه و یا توزیع یا ساخت به طور مستقیم و یا غیر مستقیم )کالای مندرج در ضمیمه شماره دو اقدام نماید .
1-این به منظور حصول اطمینان از این امر است که سفارشات مشتریان با مفاد و شرایط اعطاء کننده نمایندگی مطابقت داشته باشد (به عنوان مثال قیمت ها ، شرایط تحویل و غیره ) اگر این طور نباشد (بدلیل آنکه نماینده اطلاعات غیر اطلاعات غیر صحیح به  مشتری باالقوه داده است ) اعطاء کننده نمایندگی در صورتی که سفارش را رد نماید (حداقل از نقطه نظر تجاری)در وضعیت دشواری قرار خواهد گرفت .
2-برای مثال اگر دلایلی برای این نگرانی وجود داشته باشد که همکاری با رقیب ممکن است به اعتماد بین طرفین یا حمایت از اطلاعات محرمانه لطمه ای وارد سازد .

ماده 6- سازماندهی فروش ، تبلیغات و نمایشگاه ها
1-6-نماینده باید سازمان مناسبی را برای فروش و در صورت اقتضاء برای خدمات پس از فروش با کلیه امکانات و کارکنان و لازم فراهم آورد تا اجرای تعهدات خود به موجب این قرارداد را در سراسر منطقه تضمین نماید .
2-6-طرفین می توانند در مورد انجام تبلیغات در منطقه به طور مشترک توافق نمایند . محتویات هر نوع تبلیغ باید به تائید اعطاء کننده نمایندگی رسیده باشد . هزینه تبلیغاتی که توسط نماینده انجام می شود باید طبق بند یک ضمیمه شماره یک بین طرفین تقسیم گردد .
3-6- طرفین در مرد شرکت خود در نمایشگاه های داخل در منطقه توافق خواهند نمود ، هزینه شرکت نماینده در چنین نمایشگاه هایی باید طبق بند یک ضمیمه شماره 3 بین طرفین تقسیم گردد .

ماده 7-میزان فروش – تضمین حداقل میزان تضمین شده
1-7- طرفین می توانند به طور سالیانه در مورد میزان فروش سال بعد توافق نمایند .
2-7- طرفین بهترین سعی خود را برای رسیدن به میزان فروش مورد توافق به عمل خواهند آورد ، اما عدم وصول (به میزان مذکور ) به معنای نقض قرارداد توسط یک طرف نخواهند بود مگر آنکه طرف مذکور به طور واضح مقصر باشد .
3-7- در ضمیمه شماره 5 طرفین می توانند در مورد حداقل میزان فروش مورد تضمین و در مورد نتایج عدم وصول به آن توافق نمایند .

ماده 8- نماینده های دست دوم (1)
الف)نماینده می تواند  نماینده های دست دوم را به کار مشغول دارد به شرط آنکه حداقل از یک ماه قبل
 اعطاء کننده نمایندگی را در جریان اشتغال مذکور قرار دهد . نماینده مسئولیت فعالیت های نماینده های دست دوم خود را به عهده خواهد داشت .
ب) نماینده باید بدون توسل به نماینده های دست دوم فعالیت های خود را انجام دهد .

ماده 9 – آگاه داشتن اعطاء کننده نمایندگی
1-9- نماینده باید سعی کافی در آگاه نکاه داشتن اعطاء کننده نمایندگی در مورد فعالیت های خود ، شرایط بازار و میزان رقابت در داخل منطقه بنماید . او باید به هر گونه تقاضای منطقی اعطاء کننده نمایندگی جهت دریافت اطلاعات پاسخگو باشد .
2-9- نماینده باید سعی کافی جهت مطلع نگه داشتن اعطاء کننده نمایندگی در این مورد بنماید ، قوانین و مقرراتی که در منطقه اجرا می شود و کالاها باید با آنها مطابقت نماید (به عنوان مثال مقررات واردات ، برچسب زدن ، مشخصات فنی ، مقررات ایمنی و غیره ) و قوانین و مقررات مربوط به فعالیت هایش تا جایی که به اعطاء کننده نمایندگی مربوط می شود .

ماده 10- مسئولیت فنی
1-10- نماینده باید از ملائت (توانایی پرداخت بدهی ) مشتریانی که سفارشات آنها را به اعطاء کننده نمایندگی انتقال می دهد اطمینان حاصل نماید . او نباید سفارشات مشتریانی را که می داند و یا باید بداند که در وضعیت بحرانی از نظر مالی به سر می برند به اعطاء کننده نمایندگی انتقال دهد، بدون آنکه قبلاً اعطاء کننده نمایندگی را در جریان امر قرار داده باشد .
2-10-نماینده فقط در صورتی که به عنوان نماینده تضمین کننده مشتری در پرداخت بدهی عمل می نماید که طرفین صریحاً در مورد آن و میزان آن توافق نموده باشند . در این صورت طرفین باید ضمیمه شماره 4 را تکمیل و امضاء نمایند .

ماده 11 – علائم تجاری و سایر علائم اعطاء کننده نمایندگی
1-11- نماینده از علائم تجاری ، اسامی تجارتی یا هر نوع علائم دیگر اعطاء کننده نمایندگی استفاده خواهند نمود ، اما فقط به منظور شناساندن و تبلیغات در مورد کالاها در محدوده این قرارداد و صرفاً در جهت منافع اعطاء کننده نمایندگی.
2-11-نماینده بدین وسیله موافقت می نماید که اقدام به ثبت هیچ یک از علائم تجارتی ، اسامی تجارتی و یا علائم اعطاء کننده نمایندگی (یا آنهاییکه می توانند به علت شباهت با علائم اعطاء کننده نمایندگی اشتباه بر انگیز باشند ) در منطقه یا جای دیگر ننموده و نخواهد نمود .
3-11- حق استفاده از علائم تجاری ، اسامی تجارتی یا علائم دیگر که به موجب بند اول این ماده پیش بینی شده به محض انقضاء یا خاتمه قرارداد حاضر به هر دلیلی که باشد برای نماینده لغو خواهد شد .
4-11- نماینده باید در صورت اطلاع ، اعطاء کننده نمایندگی را از هر گونه تجاوز نسبت به علائم تجارتی یا سایر علائم او آگاه نماید .

ماده 12- شکایات مشتریان
نماینده باید اعطاء کننده نمایندگی را بلافاصله از هر گونه شکایت و یا اظهار عقیده ای که از مشتریان در مورد کالا ها در یافت می نماید آگاه نماید . طرفین قرارداد باید با چنین شکایانی صحیحاً برخورد نماید . هیچ نوع اختیاری جهت متعهد نمودن اعطاء کننده نمایندگی به هر صورتی که باشد ندارد مگر آنکه مجوز کتبی خاصی در این زمینه دریافت نموده باشد .

ماده 13- انحصار
1-13- اعطاء کننده نمایندگی نباید در طول عمر این قرارداد حق عرضه یا فروش کالاها را به شخص دیگری در داخل منطقه اعطاء یا تعهد بنماید .
2-13- اما به هر حال اعطاء کننده نمایندگی می تواند مستقیماً بدون دخالت نماینده با مشتریانی که در منطقه هستند معامله نماید (به شرط آنکه نماینده را از این امر مطلع سازد ) از هر فروشی که بدین ترتیب انجام می شود نماینده محق به دریافت کارمزد آن به موجب این قرارداد خواهد بود .
3-13- اعطاء کننده نمایندگی می تواند با مشتریان خاص ، مندرج در بند 2 ضمیمه شماره 6 معامله نماید . در ارتباط با فروش به این مشتریان ، نماینده محق به دریافت کارمزد کاهش دریافت که در بند 2 ضمیمه شماره 6 پیش بینی شده خواهد بود در صورتی که بند 2 ضمیمه شماره 6 ( مشتریان خاص کارمزد کاهش یافته ) توسط طرفین تکمیل نشده باشد ، پاراگراف 3 13 اعمال نخواهد شد

ماده14- آگاه نگه داشتن نماینده
1-14- اعطاء کننده نمایندگی باید کلیه اطلاعات کتبی لازم را در ارتباط با کالاها (مانند لیست قیمت ها ، بروشور ها ، و غیره ) و نیز اطلاعاتی را که جهت انجام تعهدات قراردادی نماینده به موجب این قرارداد مورد نیاز می باشد در اختیار وی قرار دهد .
2-14-به علاوه باید او بدون تاخیر غیر موجه نماینده را از رد یا قبولی و یا عدم اجرای هر معامله ای که توسط نماینده به وی منتقل شده است ، آگاه نماید .
3-14- اعطاء کننده نمایندگی باید نماینده را در مورد هر گونه مکاتبات مربوطه با مشتریان داخل منطقه آگاه کند .
4-14- در صورتی که اعطاء کننده احتمال بدهد که ظرفیت تولید او به طور عمده پایین تر از حدی خواهد بود که معمولاً مورد انتظار نماینده است ، ظرف مدت معقولی نماینده را آگاه خواهد کرد .

ماده 15- کارمزد نماینده
1-15-نماینده مستحق دریافت پیش بینی شده در بند 1 ضمیمه 4 برای فروش کلیه کالاها به مشتریانی که در طول مدت قرارداž